高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动(dòng )下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵(bīng )学院，卡门亦加入了海军学院。　　在他们参加训(xùn )练不久后，地球(qiú )遭到了来自外星球的昆(kūn )虫袭击。瑞科的(de )亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄(shè )到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率(lǜ )领(lǐng )部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。　　然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞(ruì )科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了(le )恐怖的杀戮场面，意(yì )外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密(mì )。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！