华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳(yuè )灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人(rén )惺惺相(xiàng )惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解(jiě ) 饰）。林平之被带(dài )回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江(jiāng )湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈(yíng )盈（许晴 饰），任(rèn )盈(yíng )盈喜欢他，不惜动用(yòng )人力物力下为其疗(liáo )伤。因缘际会，令狐冲得以认(rèn )识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰(huáng )（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩(sōng )山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚(qiú )禁的(de )盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方(fāng )不败又将诞生。