离异(yì )多年的画家老白（徐峥 饰）经朋友介绍认(rèn )识了同样离异，带着一个孩子的李小姐（马伊琍 饰），老(lǎo )白对李小姐一见倾心，可是李小姐似乎对这段感情有所顾虑，一直止步不前。老白在家里开设了美术(shù )班，教成年人画画(huà )，格洛瑞亚（倪虹洁 饰）是他的学生之一。热情奔(bēn )放的格洛瑞亚虽然已经结婚，但是丈夫远在国外常年不回家，她似乎对老白(bái )有着超越了师生的感情。　　蓓(bèi )蓓（吴越 饰）是老白的前妻，两人虽然已经离婚多年，而且是蓓蓓背叛了老白(bái )，但老白的母亲还是希望两人有朝一(yī )日可以复婚。在上海的弄(nòng )堂里，一个(gè )男人和(hé )三个女人的故事徐徐拉开序幕。